Bericht des Aufsichtsrats (Kurzfassung)

Im Geschäftsjahr 2017 nahm der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben umfassend und pflichtgemäß wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet und überwacht. Dabei war der Aufsichtsrat in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichtet und ist dabei unter Angabe von Gründen auch auf Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von früher berichteten Plänen und Zielen eingegangen. Er informierte den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, unter anderem über die Rentabilität der Gesellschaft (insbesondere des Eigenkapitals), den Gang der Geschäfte (insbesondere den Umsatz, die Ergebnisentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Personalentwicklung der Gesellschaft) und über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Risikosituation des Konzerns und einzelner Konzernbereiche, die Unternehmensstrategie und -planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in sechs ordentlichen Sitzungen am 27. März, 8. Mai, 13. Juli, 27. September, 9. November und 7. Dezember eingehend mit mündlichen und schriftlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands. Er forderte zudem zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden. Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum waren über die oben genannten Themen hinaus:

• Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die strategische Ausrichtung der EnBW AG und des EnBW-Konzerns (im Schwerpunkt mit der weiterentwickelten Unternehmensstrategie nach 2020 und mit Fragen zu Speichertechnologien und den Geschäftsfeldern Erdgas und Vertrieb)
• Festlegung der Höhe der kurzfristigen variablen Vorstandsvergütung des Jahres 2016 und der langfristigen variablen Vorstandsvergütung des Jahres 2014 (Performance-Periode 2014 bis 2016)
• Befassung mit dem Status und der Weiterentwicklung des Reputationsmanagements bei der EnBW
• Befassung mit dem jährlichen Compliance- und Datenschutzbericht
• Zustimmung zur Planung, zum Bau und zur Inbetriebnahme von jeweils einem Reststoffbearbeitungszentrum inklusive Sozial- und Infrastrukturgebäude an den Standorten Neckarwestheim und Philippsburg durch die Gesellschaft für nukleares Reststoffrecycling
• Zustimmung zur endgültigen Außerbetriebnahme des Steinkohleblocks Heizkraftwerk 1 (HKW 1) am Standort Altbach/Deizisau
• Zustimmung zum Erwerb der Windprojekte Kiyiköy und Datca durch das Joint Venture Borusan EnBW Enerji yatirimlari ve Üretim A.S.
• Zustimmung zur Abgabe eines verbindlichen Angebots an die Bundesnetzagentur für die Bezuschlagung einer Netzanschlusskapazität für den Offshore-Windpark He Dreiht
• Freigabe der zur Realisierung des Offshore-Windparkprojekts EnBW Albatros (in der Fertigungs- und Installationsphase) notwendigen Maßnahmen
• Neufestlegung der Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand
• Ausführliche Befassung mit den im Zusammenhang mit den ersten Wind-onshore-Vergütungsauktionen stehenden Entwicklungen
• Befassung mit der Beteiligung der ONTRAS Gastransport GmbH am Bau und Betrieb der noch zu errichtenden Transportleitung EUGAL
• Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2018 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung 2018 bis 2020, bestehend aus Konzernergebnis-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie der Ergebnis-(HGB-) und Liquiditätsplanung der EnBW AG
• Beratung und Verabschiedung neuer Regelungen zur variablen Vorstandsvergütung
• Festlegung der Ziele für die variable Vorstandsvergütung 2018
• Zustimmung zur Finanzmittelausstattung der VNG Norge AS durch die VNG-Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft zur Finanzierung der Entwicklung des Offshore-Öl- und -Gasfelds Fenja in Norwegen
• Zustimmung zur Beteiligung an Projektgesellschaften zur Errichtung von Offshore-Windparks in Taiwan, Freigabe damit zusammenhängender Entwicklungsbudgets und der Bestellung von Sicherheiten
• Zustimmung zu Maßnahmen der Finanzierung des Joint Ventures Borusan EnBW Enerji yatirimlari ve Üretim A.S.
• Regelmäßige Befassung mit den Auswirkungen der politischen Ereignisse und Entwicklungen in der Türkei auf das Türkei-Geschäft der EnBW
• Befassung mit den rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen im Zusammenhang mit mutmaßlichen Unregelmäßigkeiten der Geschäftsbeziehungen mit Unternehmen der Bykov-Gruppe
• Regelmäßige Berichterstattung über wesentliche Investitionsprojekte sowie über weitere Vorhaben im Rahmen der Erzeugungsstrategie

Außerhalb der Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat schriftlich über sämtliche Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschaft oder den Konzern von besonderer Bedeutung waren. Darüber hinaus fand zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, und hier insbesondere mit dessen Vorsitzendem, ein ständiger Austausch zu Fragen der strategischen Ausrichtung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, wichtiger Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt.

Bei den einzelnen Aufsichtsratssitzungen war durchweg eine sehr hohe Anwesenheitsquote zu verzeichnen. Die überwiegende Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder war bei sämtlichen Aufsichtsratssitzungen anwesend. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Zur optimalen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats haben die eingerichteten Ausschüsse im Geschäftsjahr 2017 erneut regelmäßig getagt. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 125 dargestellt. Über die Arbeit der Ausschüsse berichteten die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums.

Auch im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand einen gemeinsamen Corporate Governance Bericht verabschiedet, der als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Abs. 1 Satz 2 HGB auf den Internetseiten der EnBW AG ( www.enbw.com/corporate-governance) veröffentlicht wurde.

Nach ausführlichen Vorprüfungen durch den Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat den durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2017 sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung über das Geschäftsjahr 2017 jeweils eingehend geprüft. Das abschließende Ergebnis seiner eigenen Prüfungen führte zu keinerlei Einwendungen des Aufsichtsrats. Dieser stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 – der damit festgestellt ist – sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2017.

Weitere Einzelheiten zu den Themen „Arbeit der Ausschüsse“, „Corporate Governance“, „Jahres- und Konzernabschlussprüfung“ sowie „Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat“ enthält der Bericht des Aufsichtsrats in seiner vollständigen Fassung, die von der Gesellschaft auf ihren Internetseiten unter www.enbw.com/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht wurde.

Karlsruhe, den 20. März 2018
Der Aufsichtsrat
Lutz Feldmann
Vorsitzender