Bericht des Aufsichtsrats (Kurzfassung)

Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben umfassend und pflichtgemäß wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet und überwacht. Der Aufsichtsrat war dabei in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.

Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichtet und ist dabei unter Angabe von Gründen auch auf Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von früher berichteten Plänen und Zielen eingegangen. Weiter informierte er den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, unter anderem über die Rentabilität der Gesellschaft (insbesondere des Eigenkapitals), den Gang der Geschäfte (insbesondere den Umsatz, die Ergebnisentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Personalentwicklung der Gesellschaft) und über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Risikosituation des Konzerns und einzelner Konzernbereiche, die Unternehmensstrategie und -planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 hat sich der Aufsichtsrat in sechs ordentlichen Sitzungen am 16. Februar, 20. März, 7. Mai, 12. Juli, 27. September und 5. Dezember eingehend mit mündlichen und schriftlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands beschäftigt. Darüber hinaus forderte er zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden. Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum waren über die oben genannten Themen hinaus:

• Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die strategische Langfristplanung (mit den Schwerpunkten konventionelle Erzeugung, Wind offshore und onshore, Türkeigeschäft, systemkritische Infrastruktur sowie selektive Internationalisierung im Geschäftssegment Erneuerbare Energien)
• Zustimmung zur Abgabe eines Gebots im Rahmen der Teilnahme an einer Auktion im Bereich Wind offshore im Rahmen eines Internationalisierungsprojekts
• Zustimmung zur Abgabe eines Gebots im Rahmen des EUVergabeverfahrens „Besondere netztechnische Betriebsmittel“
• Regelmäßige Berichterstattung über Betrieb, Sicherheit und gegebenenfalls Rückbau der nuklearen Erzeugungsanlagen
• Befassung mit den Ergebnissen, technischen und kommerziellen Auswirkungen der Revision des Blocks 2 des Kernkraftwerks Neckarwestheim
• Zustimmung zur Stilllegung des Dampfteils Block E am Standort Lausward
• Befassung mit dem Netzneubauprojekt SuedLink der TransnetBW GmbH
• Regelmäßige Berichterstattung über wesentliche Investitionsprojekte sowie über weitere Vorhaben im Rahmen der Erzeugungsstrategie (erneuerbare und konventionelle Erzeugung)
• Zustimmung zum Verkauf der VNG Norge AS und ihrer Tochtergesellschaft VNG Danmark ApS durch die VNG AG
• Zustimmung zum Abschluss eines Gasbezugsvertrags mit OOO Gazprom Export durch die VNG Handel & Vertrieb GmbH
• Zustimmung zu Maßnahmen der Finanzierung des Joint Ventures Borusan EnBW Enerji yatirimlari ve Üretim A.S., zur anteiligen Finanzierung der Erweiterung des Windparks Kiyiköy durch das Joint Venture sowie Befassung mit den Auswirkungen der politischen Ereignisse und Entwicklungen in der Türkei auf das Türkeigeschäft der EnBW AG
• Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2019 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung 2020 bis 2021, bestehend aus Konzernergebnis-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie der Ergebnis-(HGB-) und Liquiditätsplanung der EnBW AG
• Festlegung der Höhe der kurzfristigen variablen Vorstandsvergütung des Jahres 2017 und der langfristigen variablen Vorstandsvergütung des Jahres 2015 (Performance-Periode 2015 bis 2017)
• Überprüfung der Angemessenheit und Anpassung der Vorstandsvergütung
• Festlegung der Ziele für die kurz- und langfristige variable Vorstandsvergütung 2019
• Befassung mit den rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen im Zusammenhang mit mutmaßlichen Unregelmäßigkeiten der Geschäftsbeziehungen mit Unternehmen der Bykov-Gruppe
• Wiederbestellung des Finanzvorstands Thomas Kusterer für eine weitere Bestellperiode von fünf Jahren
• Bestellung von Colette Rückert-Hennen zum Personalvorstand mit Amtsbeginn im Jahr 2019
• Befassung mit der aktuellen Werbe- und Imagekampagne der EnBW AG
• Befassung mit dem jährlichen Compliance- und Datenschutzbericht und der Agenda des Folgezeitraums
• Berichterstattung über den Verlauf und die Ergebnisse der Tarifverhandlungen
• Berichterstattung über den Status zur Informationssicherheit
• Regelmäßige Berichterstattung über die Entwicklung der Marktpreise für Strom, Brennstoffe und CO₂
• Regelmäßige Berichterstattung über Kennzahlen im Arbeitsund Gesundheitsschutz und außergewöhnliche Ereignisse im EnBW-Konzern
• Befassung mit dem Beteiligungsmanagement vollkonsolidierter Konzerngesellschaften und dem Umgang mit kommunalen Minderheitsbeteiligungen
• Verabschiedung des Vorschlags an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
• Durchführung eines Auswahlverfahrens entsprechend der EU-Verordnung 537/2014 und Beschlussfassung über den künftigen Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre ab 2019
• Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der Finanzratings der EnBW AG
• Zustimmung zur Emission einer sogenannten „Grünen Anleihe“ im Umfang von 500 Mio. €
• Befassung mit der digitalen Transformation der EnBW AG und des EnBW-Konzerns
• Nach- und Umbesetzung von Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des Ausscheidens von Aufsichtsratsmitgliedern, im Rahmen einer Überarbeitung und Aktualisierung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, Einrichtung eines neuen Digitalisierungsausschusses (ab 2019)

Außerhalb der Sitzungen wurde der Aufsichtsrat schriftlich über sämtliche Geschäftsvorgänge vom Vorstand informiert, die für die Gesellschaft oder den Konzern von besonderer Bedeutung waren. Zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, und hier insbesondere mit dessen Vorsitzendem, fand darüber hinaus ein ständiger Austausch zu Fragen der strategischen Ausrichtung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, wichtiger Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt.

Bei den einzelnen Aufsichtsratssitzungen war durchweg eine sehr hohe Anwesenheitsquote zu verzeichnen. Die überwiegende Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder war bei sämtlichen Aufsichtsratssitzungen anwesend. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Zur effizienten Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats haben die eingerichteten Ausschüsse im vergangenen Geschäftsjahr erneut regelmäßig getagt. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 146 des Integrierten Geschäftsberichts 2018 dargestellt. Über die Arbeit in den Ausschüssen haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums ausführlich berichtet.

Auch im Geschäftsjahr 2018 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit verschiedenen Fragen der Corporate Governance befasst. Diese sind im Corporate Governance Bericht ausführlich dargestellt. Der Corporate Governance Bericht ist Teil der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung, die die Gesellschaft entsprechend §§ 289f. Abs. 1 Satz 2, 315d Satz 2 HGB auf ihren Internetseiten (www.enbw.com/corporate-governance) veröffentlicht hat.

Nach ausführlichen Vorprüfungen durch den Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat den durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2018 sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung über das Geschäftsjahr 2018 jeweils eingehend geprüft. Das abschließende Ergebnis seiner eigenen Prüfungen führte zu keinerlei Einwendungen des Aufsichtsrats. Dieser stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 – der damit festgestellt ist – sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2018.

Weitere Einzelheiten zu den Themen „Arbeit der Ausschüsse“, „Corporate Governance“, „Jahres- und Konzernabschlussprüfung“ sowie „Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat“ enthält der Bericht des Aufsichtsrats in seiner vollständigen Fassung, die von der Gesellschaft auf ihren Internetseiten unter www.enbw.com/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht wurde.

Karlsruhe, den 27. März 2019
Der Aufsichtsrat
Lutz Feldmann
Vorsitzender