Bericht des Aufsichtsrats (Kurzfassung)

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben umfassend und pflichtgemäß wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungs­maßnahmen kontinuierlich begleitet und überwacht. Der Aufsichtsrat war dabei in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.

Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichtet und ist dabei unter Angabe von Gründen auch auf Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von früher berichteten Plänen und Zielen eingegangen. Weiter informierte er den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, unter anderem über die Rentabilität der Gesellschaft (insbesondere des Eigenkapitals), den Gang der Geschäfte (insbesondere den Umsatz, die Ergebnisentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Personalentwicklung der Gesellschaft) und über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Risikosituation des Konzerns und einzelner Konzernbereiche, die Unternehmensstrategie und -planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.

Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in sieben ordentlichen Sitzungen am 15. Februar 2019, 27. März 2019, 7. Mai 2019, 11. Juli 2019, 27. September 2019, 7. November 2019 und 4. Dezember 2019, einer außerordentlichen Sitzung am 7. März 2019 sowie im Rahmen von zwei schriftlichen Beschlussverfahren eingehend mit mündlichen und schriftlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands beschäftigt. Er forderte darüber hinaus zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden. Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum waren:

• Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die strategische Langfristplanung (mit den Schwerpunkten Wind offshore und onshore sowie kritische Infrastruktur)
• Befassung mit der Personalstrategie
• Befassung mit dem Stand der Umsetzung der Vertriebsstrategie
• Befassung mit den Ergebnissen aus den Verhandlungen der Kommission „Wachstum, Strukturwandel und Beschäftigung“ des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie (sogenannte Kohlekommission)
• Befassung mit Fragen der nachhaltigen Beschaffung von Steinkohle aus Kolumbien und Russland
• Befassung mit Klimaschutzaktivitäten des Unternehmens
• Zustimmung zum Erwerb aller Anteile an der französischen Valeco-Gruppe (Entwicklung, Bau und Betrieb im Bereich Wind- und Solarenergie) durch die EnBW France GmbH
• Zustimmung zum Erwerb aller Anteile an der Plusnet GmbH und mittelbar ihrer Tochtergesellschaften durch die EnBW Telekommunikation GmbH
• Befassung mit dem Ausbau der Schnellladeinfrastruktur für Elektromobilität
• Zustimmung zur Abgabe von Angeboten im Rahmen des EU-Vergabeverfahrens „Besondere netztechnische Betriebsmittel“ für den Standort Marbach und von Projektbudgets für den Fall des (zwischenzeitlich erfolgten) Zuschlags
• Zustimmung zur planmäßigen Veräußerung der noch verbliebenen 6 % der Aktien an der EWE Aktiengesellschaft
• Zustimmung zum Abschluss eines LNG-Bezugsvertrags mit der Novatek Gas & Power Asia Pte. Ltd.
• Zustimmung zur Realisierung des Solarparks Weesow-Willmersdorf
• Befassung mit der Öffnung der Netze BW GmbH zur mittelbaren Beteiligung von Kommunen bis zu 24,9 % und Zustimmung zu den hierfür zuvor notwendigen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen
• Befassung mit der Finanzierungsstrategie, darunter insbesondere Zustimmung zur Begebung von zwei Grünen Hybridanleihen im Gegenwert von 1 Mrd. € im Jahr 2019
• Zustimmung zu Finanzierungsmaßnahmen der Pražská energetika a.s. (PRE)
• Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der Finanzratings der EnBW AG
• Zustimmung zu der vom Vorstand im Zuge des Ausscheidens von Dr. Bernhard Beck aus dem Vorstand sowie des Eintritts von Colette Rückert-Hennen in den Vorstand vorgeschlagenen Änderung des Geschäftsverteilungsplans
• Bestellung von Colette Rückert-Hennen zur Arbeitsdirektorin der EnBW AG
• Befassung mit der Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Auswirkungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“)
• Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
• Befassung mit der Corporate Governance und Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung
• Regelmäßige Berichterstattung über Betrieb, Sicherheit und gegebenenfalls Rückbau der nuklearen Erzeugungsanlagen
• Befassung mit dem Stand der Projekte zur Errichtung der Reststoffbearbeitungszentren und Standortabfalllager in Philippsburg und Neckarwestheim sowie Zustimmung zur Anpassung des Projektbudgets
• Zustimmung zu Maßnahmen der Unternehmensfinanzierung der TransnetBW GmbH durch die EnBW AG im Zusammenhang mit den Netzneubauprojekten SuedLink und ULTRANET
• Regelmäßige Berichterstattung über wesentliche Investitionsprojekte, unter anderem EnBW Hohe See und EnBW Albatros, sowie über weitere Vorhaben im Rahmen der Erzeugungsstrategie (erneuerbare und konventionelle Erzeugung)
• Befassung mit dem aktuellen Stand und strategischen Fragen des EnBW-Engagements in der Türkei im Rahmen des Joint Ventures Borusan EnBW Enerji yatirimlari ve Üretim A.S., unter anderem mit Blick auf die Auswirkungen der politischen Ereignisse und Entwicklungen in der Türkei
• Zustimmung zur Finanzierung des Windprojekts Saros der Borusan EnBW Enerji yatirimlari ve Üretim A.S. (JV)
• Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2020 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung 2021 bis 2022, bestehend aus Konzernergebnis-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie der Ergebnis-(HGB-) und Liquiditätsplanung der EnBW AG
• Festlegung der Höhe der kurzfristigen variablen Vorstandsvergütung des Jahres 2018 und der langfristigen variablen Vorstandsvergütung des Jahres 2016 (Performance-Periode 2016 bis 2018)
• Festlegung der Ziele für die kurz- und langfristige variable Vorstandsvergütung 2020
• Befassung mit dem jährlichen Compliance- und Datenschutzbericht und der Agenda des Folgezeitraums
• Regelmäßige Berichterstattung über die Entwicklung der Marktpreise für Strom, Brennstoffe und CO₂
• Regelmäßige Berichterstattung über Kennzahlen im Arbeits- und Gesundheitsschutz und außergewöhnliche Ereignisse im EnBW-Konzern
• Verabschiedung der Vorschläge an die Hauptversammlung, insbesondere zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und zur (Nach-)Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Außerhalb der Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat schriftlich über sämtliche Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschaft oder den Konzern von besonderer Bedeutung waren. Darüber hinaus fand zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, und hier insbesondere mit dessen Vorsitzendem, ein ständiger Austausch zu Fragen der strategischen Ausrichtung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, wichtiger Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt.

Bei den einzelnen Aufsichtsratssitzungen war durchweg eine sehr hohe Anwesenheitsquote zu verzeichnen. Die überwiegende Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder war bei sämtlichen Aufsichtsratssitzungen anwesend. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Zur effizienten Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats haben die eingerichteten Ausschüsse im vergangenen Geschäftsjahr erneut regelmäßig getagt. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 133 des Integrierten Geschäftsberichts 2019 dargestellt. Über die Arbeit in den Ausschüssen haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums ausführlich berichtet.

Auch im Geschäftsjahr 2019 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit verschiedenen Fragen der Corporate Governance befasst. Diese sind im Corporate Governance Bericht ausführlich dargestellt. Der Corporate Governance Bericht ist Teil der (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung, die die Gesellschaft entsprechend §§ 289 f Abs. 1 Satz 2, 315 d Satz 2 HGB auf ihren Internetseiten (www.enbw.com/corporate-governance) veröffentlicht hat.

Nach ausführlichen Vorprüfungen durch den Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat den durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2019 sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung über das Geschäftsjahr 2019 jeweils eingehend geprüft. Das abschließende Ergebnis seiner eigenen Prüfungen führte zu keinerlei Einwendungen des Aufsichtsrats. Dieser stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 – der damit festgestellt ist – sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2019.

Weitere Einzelheiten zu den Themen „Arbeit der Ausschüsse“, „Corporate Governance“, „Jahres- und Konzernabschlussprüfung“ sowie „Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat“ enthält der Bericht des Aufsichtsrats in seiner vollständigen Fassung, die von der Gesellschaft auf ihren Internetseiten unter www.enbw.com/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht wurde.

Karlsruhe, den 20. März 2020
Der Aufsichtsrat
Lutz Feldmann
Vorsitzender